Conditions générales de vente et de livraison de la société à responsabilité limitée DPG B.V., établie et ayant élu domicile à Deurne. Déposées à la chambre de commerce de Roermond, sous le numéro 68365586.
Article : 1: Définitions
1.1 Dans les présentes conditions, nous entendons par « Vendeur » la société à responsabilité limitée DPG B.V. (Ch. de C. numéro 68365586) et toutes les entreprises liées à cette société au sein du groupe.
1.2 Dans les présentes conditions, nous entendons par « Acheteur » : toute personne (morale) signant un contrat de vente ou tout autre type de contrat avec le Vendeur.
1.3 Dans les présentes conditions, nous entendons par « Produit » : des biens et services au sens le plus large du terme.
Article 2 : Champ d'application
2.1 Les présentes conditions s'appliquent à tout moment à l'ensemble des offres, devis et contrats émis ou conclus respectivement par le Vendeur.
2.2 Les présentes conditions s'appliquent à l'exclusion d'éventuelles conditions générales utilisées par l'Acheteur, sauf acception par écrit de celles-ci par le Vendeur.
2.3 Toute dérogation à l'énoncé des présentes conditions générales peut être soumise uniquement par écrit.
Article 3 : Offres et/ou devis
3.1 L'ensemble des offres et/ou devis est émis sans engagement, sauf convention contraire explicite par écrit.
Si une offre contient un délai d'acceptation, ceci signifie uniquement qu'après ce délai en tout cas, l'offre expire.
3.2 Les brochures, listes de prix et autres données fournies par le Vendeur ne le sont qu'à titre d'information et ne sont pas contraignantes.
3.3 Le Vendeur se réserve le droit de refuser les commandes, ou de les livrer contre remboursement, sans donner de motif.
Article 4 : Réalisation du contrat
4.1 La réalisation des contrats, ainsi que de toute modification ou de tout ajout, prend effet si et après leur confirmation par écrit par le Vendeur ou si et après que le Vendeur ait entamé l'exécution du contrat.
4.2 Si le Vendeur a émis un devis contraignant (voir 3.1 ), le contrat se réalise le jour de réception de l'acceptation par écrit de l'offre.
Article 5 : Prix/numéro d'identification de TVA
5.1 Les prix offerts s'entendent hors taxe. Sauf convention contraire par écrit, les prix indiqués sont en euros. En cas de passation de commande par l'Acheteur sans qu'un prix n'ait été convenu explicitement, ladite commande sera exécutée au prix de vente en vigueur au moment de l'exécution de la commande, quel qu'ait été le prix proposé dans un devis précédent ou quel qu'ait été le prix calculé précédemment.
5.2 Les indications de prix sont fournies à tout moment sur la base des prix en vigueur au moment de la réalisation du contrat.
En cas d'augmentation subie par un ou plusieurs éléments du prix de revient (y compris notamment la main-d'œuvre, les taxes, les primes, les prix d'achat, les prix des matières premières, les cours de devises étrangères, etc.) après la conclusion du contrat, le Vendeur est en droit de facturer ladite augmentation à l'Acheteur.
5.3 L'Acheteur est contraint de fournir au Vendeur le numéro d'identification TVA exact et d'indiquer immédiatement toute modification en la matière. Si l'Acheteur ne respecte pas cette obligation, le prix d'achat sera automatiquement majoré de la TVA et d'autres montants pour autant que le Vendeur en soit redevable par suite du non respect de ladite obligation.
Article 6 : Livraison/Emballage
6.1 Les heures de livraison indiquées sont à tout moment établies approximativement et ne seront en aucun cas considérées comme des termes de rigueur, sauf convention contraire explicite par écrit. En cas de retard de livraison, le Vendeur devra être mis en demeure par écrit et un délai raisonnable devra lui être indiqué pour qu'il puisse malgré tout répondre à ses obligations.
6.2 Sauf convention contraire, toutes les livraisons s'effectuent au départ de l'établissement du Vendeur. À compter de l'heure de la signature du contrat de vente, les Produits vendus sont considérés à charge et aux risques de l'Acheteur. Y compris si la livraison a été convenu franc de port, les risques pendant le transport depuis l'établissement du Vendeur ou ailleurs sont toujours à charge et aux risques de l'Acheteur, qui doit s'assurer s'il le souhaite contre lesdits risques. La livraison franc de port signifie tout simplement que les frais de transport des Produits concernés sont à charge du Vendeur jusqu'à l'aire de déchargement de l'Acheteur.
6.3 Si le Vendeur a porté en compte à l'Acheteur les frais d'emballage sur la facture envoyée, l'énoncé suivant s'applique : les produits d'emballage qui, de l'avis du Vendeur, sont renvoyés en bon état, dans les six mois après la date de facture, franc de port au départ de l'entrepôt, donnent droit à la restitution des frais d'emballage facturés par le Vendeur. Les emballages qui n'ont pas été facturés séparément sur la facture ne seront pas repris par le Vendeur.
6.4 Si, après l'expiration du délai de livraison, les Produits n'ont pas été achetés par l'Acheteur, les Produits concernés (si les possibilités de stockage du Vendeur le permettent) sont stockés chez le Vendeur à charge et aux risques de l'Acheteur. Si l'achat ne s'effectue pas à temps, après une période de 14 jours suivant l'expiration du délai de livraison, le Vendeur est en droit de résilier le contrat, sans préjudice du droit du Vendeur d'exiger des dommages et intérêts et sans préjudice du droit du Vendeur de procéder à la vente des Produits à des tiers.
6.5 À la livraison, le Vendeur est autorisé à s'écarter de 10% maximum des quantités de Produits commandées, avec un minimum d'un kilogramme ou d'un litre respectivement, sauf convention contraire explicite. L'Acheteur est obligé d'acheter le supplément, de le payer et de se contenter de la moindre quantité.
Article 7 : Force majeure
7.1 Dans le présent document, nous entendons par force majeure : toute circonstance non imputable au Vendeur empêchant l'exécution normale du contrat. Citons parmi ces circonstances : les grèves, les maladies du personnel, les interdictions d'importation, d'exportation et de transport, les mesures des pouvoirs publics, la non livraison ou, le cas échéant, la livraison retardée par les fournisseurs et les dommages subis par les moyens de production et de transport nécessaires pour exécuter le contrat.
7.2 En cas de situation de force majeure, le Vendeur est en droit de reporter la livraison en fonction de la durée de la situation de force majeure. Si l'impossibilité provisoire de respecter le contrat perdure au-delà des six mois qui suivent la date à laquelle la livraison aurait dû avoir lieu, les parties sont en droit de résilier le contrat par lettre recommandée. Si le respect de ses engagements demeure impossible pour le Vendeur par suite d'une situation de force majeure, les parties sont également en droit de résilier le contrat. En cas de situation de force majeure, l'Acheteur n'a en aucun cas le droit d'exiger des dommages et intérêts.
7.3 Le Vendeur a le droit d'exiger le paiement de la partie du contrat ayant déjà été exécutée avant que les circonstances engendrant une situation de force majeure ne se soient avérées.
Article 8 : Réclamations
8.1 Dès que les Produits ont été reçus par l'Acheteur, l'Acheteur doit directement constater si les Produits sont visiblement en ordre et s'ils sont conformes à la commande passée. Si les Produits livrés par le Vendeur ne sont visiblement pas en ordre ou pas conformes à la commande passée, l'Acheteur est tenu de soumettre immédiatement une réclamation lors de la livraison et de signaler les défauts sur le document de transport ou le bon de livraison, le cas échéant, à signer à la réception. Ledit document de transport ou bon de livraison, le cas échéant, est censé contenir une description et une indication exactes des Produits livrés. Toute réclamation en raison d'autres défauts doit être soumise par écrit dans les huit jours qui suivent la constatation par l'Acheteur des dits défauts ou dans un délai raisonnable au cours duquel il aurait pu constater ces défauts, mais en tout cas dans les six mois au maximum qui suivent la date de livraison. Si l'emballage des Produits concernés mentionne une durée de conservation plus courte, les réclamations doivent être signalées par écrit au Vendeur avant l'expiration dudit délai.
8.2 L'Acheteur perd tous ses droits et compétences s'il a procédé à l'application ou la revente des Produits, alors que l'Acheteur aurait pu constater le défaut allégué des Produits par un simple contrôle. Aucune réclamation n'est recevable en vertu d'écarts techniques inévitables des couleurs et des propriétés (indiquées).
8.3 Les défauts des produits de peinture livrés peuvent être démontrés par l'Acheteur - à l'exclusion de tout autre élément de preuve - uniquement en soumettant un rapport de la section la plus appropriée de l'organisation TNO (l'institut néerlandais de recherche appliquée en sciences expérimentales) ou d'une autre organisation d'experts indépendante, les coûts du rapport étant à charge de la partie qui succombe. Pour tous les autres Produits, il n'y a pas de règles de preuve contraignantes.
8.4 Les réclamations concernant les manquements, les poids, les quantités ou concernant l'emballage et concernant le prix calculé et les factures doivent également être soumises par écrit et ce, dans les huit jours qui suivent la livraison des produits, le cas échéant après la réception des factures.
8.5 En cas de réclamations tardives, l'Acheteur est censé avoir approuvé les Produits livrés ou, respectivement, la facture.
8.6 La soumission d'une réclamation ne libère pas l'Acheteur de ses obligations de paiement par rapport au Vendeur.
8.7 Si les réclamations sont estimées fondées par le Vendeur, le Vendeur se chargera (au choix) soit de la réparation des Produits soit du remplacement des Produits ou, le cas échéant, de composants de ces derniers.
Article 9 : Responsabilité
9.1 La responsabilité du Vendeur se limite au respect de l'énoncé de l'article 8.7, sauf si les dommages résultent d'un acte volontaire ou d'une faute grave des cadres dirigeants du Vendeur. Toute responsabilité supplémentaire est exclue. Le Vendeur décline également toute responsabilité, sauf si et pour autant qu'il soit question d'un acte volontaire ou d'une faute grave du Vendeur, quant à tout malentendu, toute mutilation, tout retard ou tout transfert inadéquat de commandes ou de messages par suite de l'utilisation d'Internet ou de tout autre moyen de communication dans le contact entre le Vendeur et l'Acheteur ou entre le Vendeur et des tiers, pour autant que cela concerne la relation entre le Vendeur et l'Acheteur.
9.2 Y compris lorsqu'aucun recours à l'énoncé de l'alinéa 1 ne peut lui parvenir de façon inattendue, le Vendeur est uniquement responsable des dommages qui résultent directement et exclusivement de ses actes, en sachant que :
(1) Le Vendeur n'est en aucun cas responsable des dommages indirects (dont les manques à gagner, les pertes indirectes et/ou les pertes d'exploitation) et (2) le Vendeur n'est pas responsable des auxiliaires (y compris en cas d'acte volontaire ou de faute grave de ces auxiliaires).
9.3 Même si aucun recours aux exclusions de responsabilité indiquées sous les alinéas 1 et 2 ne parvenait au Vendeur, la responsabilité du Vendeur se limitera en tout cas à la facture du montant au maximum, pour les Produits (parmi lesquels s'entendent notamment la documentation, les conseils d'utilisation et autres conseils, l'encadrement et l'inspection, etc.) livrés par le Vendeur par rapport auxquels le Vendeur est tenu à réparation.
9.4 Si, par rapport à tout dommage qui ne relève pas de la responsabilité du Vendeur conformément aux présentes conditions générales, le Vendeur est interpellé par des tiers, l'Acheteur sauvegardera entièrement le Vendeur.
Article 10 : Réserve de propriété
10.1 Tous les Produits livrés par le Vendeur demeurent la propriété du Vendeur jusqu'à ce que l'Acheteur ait versé au Vendeur le prix d'achat ainsi que toute autre créance telle que visée à l'art. 3:92 alinéa 2 du Code civil néerlandais.
10.2 L'Acheteur s'engage à la première demande au bénéfice du Vendeur de doter d'un droit de gage, tel que visé à l'art. 3:239 du Code civil néerlandais, les créances sur les tierces parties découlant de la vente des Produits livrés par le Vendeur.
Article 11 : Paiements, intérêts et coûts
11.1 Sauf convention contraire explicite, le paiement doit s'effectuer dans les 30 jours qui suivent la date de facturation sans qu'aucun recours à une réduction, une suspension ou une compensation ne puisse être autorisée. En cas de paiement dans les huit jours qui suivent la date de facturation, l'Acheteur peut (si le Vendeur n'a pas de créances exigibles sur l'Acheteur en vertu d'autres commandes ou pour d'autres raisons), à titre de réduction, déduire 2% du montant net de la facture, sauf convention contraire explicite.
11.2 Si la créance du Vendeur n'est pas payée dans les 30 jours qui suivent la date de facturation, le Vendeur est en droit d'augmenter la créance d'un taux d'intérêt de 1X% par mois (une partie du mois comptant pour une mois entier) - ou les intérêts commerciaux imposés par la loi conformément à l'art. 6:119a du Code civil néerlandais, si ce taux est supérieur - à partir de 30 jours après la date de facturation.
11.3 Toutes les dépenses judiciaires et extrajudiciaires effectuées par le Vendeur seront à charge de l'Acheteur. Les frais extrajudiciaires de perception sont fixés à 15% du montant à recouvrir avec un minimum de 1 euro.
Article 12 : Droits de propriété intellectuelle et/ou industrielle
12.1 Tous les droits de propriété intellectuelle et/ou industrielle du Vendeur sur tous les Produits qu'il livre sont réservés par le Vendeur. L'Acheteur s'engage en aucun cas à violer ni atteindre ces droits, directement ou indirectement, en les utilisant ou de toute autre manière, et reconnaît le Vendeur comme ayant droit en la matière.
Article 13 : Revente/Devoir de sollicitude
13.1 Les Produits ne peuvent être revendus par l'Acheteur que non modifiés dans leur emballage d'origine. L'Acheteur n'utilisera jamais les emballages en provenance du Vendeur et munis d'une marque ou d'une indication quelconque pour le réemballage de produits quels qu'ils soient. L'Acheteur traitera toujours les Produits avec les soins nécessaires et n'effectuera aucune opération susceptible d'affecter la qualité ou la sécurité des Produits ou encore la réputation des marques.
Article 14 : Résiliation et suspension
14.1 Dans les cas où l'Acheteur :
- est déclaré en état de faillite, soumet une demande de règlement judiciaire ou dans les cas où la loi néerlandaise sur la restructuration de la dette des particuliers (Wet Schuldsanering Natuurlijke Personen) est déclarée applicable ;
- est décédé ou est mis sous tutelle ;
- procède à la cessation de ses activités ou au transfert de son entreprise ou d'une partie importante de celle-ci, y compris l'intégration de son entreprise à une société à établir ou déjà existante, ou encore dans le cas où il procède à la modification des objectifs de son entreprise ;
- ne respecte pas les obligations découlant d'un contrat conclu avec le Vendeur ; toutes les factures sont immédiatement exigibles et le Vendeur est autorisé à suspendre le respect de ses obligations (entièrement ou en partie) jusqu'à ce que l'Acheteur ait fourni des garanties quant au respect de ses obligations, ou à résilier le contrat, la responsabilité des dommages subis et à subir par le Vendeur incombant à l'Acheteur.
14.2 Pendant l'exécution du contrat, le Vendeur est autorisé à suspendre le respect de ses obligations jusqu'à ce que l'Acheteur ait offert des garanties, à la demande et à la satisfaction du Vendeur, quant au respect des obligations résultant du contrat. Cette clause s'applique également lorsqu'un crédit a été négocié. Tout refus de l'Acheteur de fournir les garanties souhaitées autorise le Vendeur à résilier le contrat sans intervention judiciaire et rétroactivement si nécessaire et à reprendre les biens livrés, sans préjudice du droit d'obtenir un dédommagement pour les Produits déjà livrés par le Vendeur et les travaux effectués et sans préjudice du droit de réparation du Vendeur pour les dommages subis, les coûts et les intérêts.
Article 15 : Droit applicable et litiges
15.1 Seul le droit néerlandais s'applique à l'ensemble des offres, devis et contrats émis ou conclus respectivement par le Vendeur et l'application de la Convention de Vienne (CISG) est exclue.
15.2 Tout litige entre les parties sera soumis au Tribunal d'arrondissement de Roermond aux Pays-Bas.
15.3 L'énoncé de l'alinéa 2 du présent article n'affecte en rien le droit du Vendeur de soumettre le litige au tribunal civil compétent conformément aux règles normales de compétence.
Fait à Deurne le 22 novembre 2012.